Spółka komandytowa – wady i zalety admin 27 lutego, 2018

Spółka komandytowa – wady i zalety

Coworking, czyli 8 rzeczy, które musisz wiedzieć!

Spółka komandytowa to forma prowadzenia działalności, która posiada zarówno zalety, jak i wady. Dla inwestorów może być korzystna, jednak dla komplementariuszy, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem, może wiązać się z pewnym ryzykiem. Korzyści tej formy spółki to m.in. elastyczność w prowadzeniu działalności oraz możliwość podziału zysków. Z drugiej strony, trzeba liczyć się z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości oraz z wyższymi kosztami związanymi z obsługą prawną i księgową.

Wyjaśniamy, co to jest spółka komandytowa, jak ją założyć i gdzie zarejestrować.

Z tego artykułu dowiesz się:

Spółka komandytowa – co to jest?

Co to jest spółka komandytowa? To forma działalności gospodarczej, w której występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, oraz komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Jest to elastyczna struktura, która pozwala na połączenie zarządzania i inwestycji, zapewniając jednocześnie optymalizację podatkową.

Jak założyć spółkę komandytową?

Chcesz wiedzieć, jak założyć spółkę komandytową? Proces zakładania tej formy działalności jest dość prosty, jednak wymaga kilku kroków formalnych, w tym spisania umowy spółki w formie aktu notarialnego, rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Po zarejestrowaniu spółki komandytowej w KRS należy zgłosić ją do ZUS jako płatnika składek oraz zarejestrować wspólników (zwłaszcza komplementariuszy) do ubezpieczeń – najpóźniej w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności.

Kluczowym elementem jest także ustalenie wysokości sumy komandytowej, która będzie określała odpowiedzialność komandytariuszy. Jeśli nie jesteś pewny, jak przejść przez te etapy, możesz skorzystać z usługi wirtualne biuro Warszawa, która zapewni pełną obsługę administracyjną.

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Wiesz, co to znaczy spółka komandytowa, ale czy wiesz również, kto reprezentuje spółkę komandytową? W spółce komandytowej to komplementariusz, czyli wspólnik, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jest uprawniony do jej reprezentowania. Komandytariusz, choć uczestniczy w zyskach i odpowiada za zobowiązania do wysokości wniesionego wkładu, nie ma prawa do reprezentowania spółki, chyba że zostało to określone w umowie spółki. Zatem spółka komandytowa to struktura, która pozwala na różne formy zaangażowania wspólników, przy jednoczesnym rozdziale odpowiedzialności i praw reprezentacji.

Rodzaje wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa należy do wyróżniających się typów spółek. Występują w niej dwa rodzaje wspólników:

  • co najmniej jeden wspólnik, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (komplementariusz),
  • co najmniej jeden wspólnik, z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz).

Spółka komandytowa jest idealną formą do prowadzenia działalności gospodarczej, w przypadku, gdy osoba posiadająca pomysł lub umiejętności do prowadzenia określonego rodzaju działalności potrzebuje inwestora. Wówczas inwestor za wniesione środki do spółki ma prawo do zysku, jednak całość spraw związanych z funkcjonowaniem i prowadzeniem działalności spoczywa na drugim wspólniku (w tym decyzyjność). Nazwisko bądź nazwa inwestora nie jest widoczna w nazwie spółki, a jego odpowiedzialność jest określona do kwoty, ustalonej w umowie spółki.

Spółka komandytowa nie posiada formalnych organów takich jak zarząd czy rada nadzorcza, które są charakterystyczne dla spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że spółka komandytowa nie jest osobą prawną, lecz posiada podmiotowość prawną. W spółce komandytowej funkcje organów wykonują przede wszystkim komplementariusze, którzy zarządzają spółką i reprezentują ją na zewnątrz. Komandytariusze z kolei pełnią rolę kapitałową i co do zasady nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, ani jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej lub działają jako pełnomocnicy.

Zaletą tej formy prowadzenia działalności jest zróżnicowanie odpowiedzialności wspólników z jednoczesnym zachowaniem optymalnego sposobu opodatkowania wspólników, będących osobami fizycznymi.

Wadą są natomiast koszty założenia takiej spółki i koszty związane z prowadzeniem obsługi księgowej.

Prawa i obowiązki komplementariusza

  • Komplementariusz jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej oraz prowadzenia jej spraw.
  • Komplementariusz jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu oraz uczestniczy w zysku spółki komandytowej.
  • Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej względem jej wierzycieli osobiście, to znaczy całym swoim majątkiem, bez ograniczenia oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami.
  • Komplementariusz jest zatem wspólnikiem co do zasady kierującym i zarządzającym spółką komandytową i ponoszącym z tej racji nieograniczoną odpowiedzialność względem wierzycieli spółki, zobowiązany jest do wniesienia do spółki ustalonego wkładu oraz jest uprawniony do uczestniczenia w zysku spółki komandytowej.

Prawa i obowiązki komandytariusza

  • Komandytariusz ma prawo do otrzymywania informacji o stanie spółki i prowadzonych przez nią interesach, którego nie można wyłączyć przez odpowiednie postanowienia umowy spółki.
  • Co do zasady, sprawy wykraczające poza zakres zwykłych czynności spółki nie mogą byd podjęte bez zgody komandytariusza.
  • Komandytariusz jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu oraz uczestniczy w zysku spółki komandytowej.
  • Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki co prawda osobiście, to jest całym swoim majątkiem i solidarnie z pozostałymi wspólnikami, lecz odpowiedzialność ta jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wspólnikiem, który co do zasady nie kieruje i nie zarządza spółką i z tego tytułu ponosi ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania, mającym jednak prawo do kontroli i nadzoru nad jej działalnością.
  • Jest zobowiązany do wniesienia do spółki ustalonego wkładu oraz jest uprawniony do uczestniczenia w jej zysku.
  • Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik, to jest na podstawie i w granicach udzielonego mu przez spółkę komandytową pełnomocnictwa lub też jako prokurent spółki, jeżeli zostanie mu udzielona prokura. Komandytariusz nie jest natomiast wspólnikiem uprawnionym z mocy ustawy do reprezentacji spółki komandytowej. Prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki komandytowej przez komandytariusza może powstać dopiero wtedy, gdy zostanie to wyraźnie postanowione w umowie spółki komandytowej. W braku odpowiednich postanowień w umowie spółki, komandytariusz nie ma zatem prawa do prowadzenia spraw spółki komandytowej.

Jak wygląda umowa spółki?

Umowa spółki komandytowej powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa podlega zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym i powstaje z chwilą jej rejestracji. Nie ma żadnym ustawowych wymogów w zakresie minimalnych wkładów, jakie muszą zostać wniesione w celu założenia spółki. W umowie spółki musi zostać ustalona wysokość sumy komandytowej, określająca wysokość odpowiedzialności komandytariusza.

Co z podatkami?

W zakresie opodatkowania podatnikami dla podatku dochodowego są wspólnicy spółki od przypadającego na każdego z nich dochodu. Wspólnicy mogą dokonać wyboru opodatkowania pomiędzy podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym. Nie ma możliwości wyboru zryczałtowanego sposobu opodatkowania, ani też zastosowania karty podatkowej.

Dla spółki komandytowej zawsze prowadzone są księgi rachunkowe. Ewidencja księgowa prowadzona jest dla spółki (nie dla wspólników). Spółka jest podatnikiem w zakresie podatku VAT, o ile jest obowiązana do dokonania rejestracji do VAT. Podobnie jak w innych podmiotach, zachodzi konieczność dokonania imiennych zgłoszeń wspólników i pracowników spółki do ZUS.

Całość księgowości spółki może przejąć nasze: biuro księgowe w Warszawie.

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną?

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną? To pytanie pojawia się dość często wśród przedsiębiorców, którzy zastanawiają się nad założeniem tej formy działalności. Spółka komandytowa, mimo że jest odrębnym bytem prawnym, nie posiada pełnej osobowości prawnej, jak np. spółka z o.o. Oznacza to, że nie ma osobowości prawnej, ale jej działalność jest regulowana przez przepisy prawa cywilnego, a wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Dlatego też, dla osób zakładających spółkę komandytową, istotne jest dobrze zaplanować strategię zarządzania oraz odpowiedzialności, aby uniknąć ryzyk prawnych. Spółkę komandytową można zarejestrować za pomocą usług takich jak wirtualne biuro Warszawa, które zajmują się obsługą tego procesu.

Gdzie zarejestrować spółkę?

Spółka komandytowa – tak jak każda forma działalności – musi mieć oficjalny adres siedziby, który zostaje wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego i figuruje w dokumentach firmowych. Może to być adres domowy wspólnika, klasyczne biuro lub coraz popularniejsze wirtualne biuro. Każda z tych opcji niesie za sobą określone konsekwencje – zarówno wizerunkowe, jak i kosztowe.

Rejestracja spółki komandytowej w miejscu zamieszkania wspólnika to najtańsze rozwiązanie, ale może nie wyglądać profesjonalnie w oczach kontrahentów i instytucji. Wynajem tradycyjnego biura zapewnia lepszy wizerunek, lecz generuje dodatkowe koszty – czynsz, media, wyposażenie, a nierzadko także zatrudnienie personelu administracyjnego.

Dlatego coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na rejestrację spółki komandytowej w wirtualnym biurze. Taka forma siedziby zapewnia nie tylko prestiżowy adres w centrum miasta, ale także dostęp do usług biurowych, takich jak obsługa korespondencji, możliwość korzystania z sali konferencyjnej czy wsparcie asystentki online.

Wirtualne biuro to realna oszczędność i wygoda – pozwala prowadzić działalność bez kosztów związanych z utrzymaniem fizycznej przestrzeni, a jednocześnie zachować profesjonalny wizerunek w oczach klientów, kontrahentów i urzędów.

To rozwiązanie szczególnie korzystne dla spółek, które nie wymagają stałego zaplecza biurowego ani częstych spotkań z klientami w siedzibie – dzięki niemu możliwa jest pełna koncentracja na rozwoju biznesu, przy jednoczesnym ograniczeniu wydatków stałych.

Wybierz wirtualne biuro w Warszawie, w którym znajduje się siedziba HUB Kolektyw i zarejestruj firmę pod znanym adresem.

Jeśli przebywasz w innym województwie, skorzystaj z naszego biura wirtualnego w Krakowie.

Spółka komandytowa plusy i minusy. Podsumowanie

Spółka komandytowa ma swoje zalety i wady, które warto dokładnie rozważyć.

Do plusów należy elastyczność w strukturze właścicielskiej, możliwość pozyskiwania inwestorów bez ich odpowiedzialności za długi spółki oraz ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy.

Z kolei komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, co stanowi istotne ryzyko.

Wybór tej formy działalności powinien być dokładnie przemyślany, a decyzja podjęta po indywidualnej analizie potrzeb i celów przedsiębiorcy.

SPRAWDŹ Pozostałe artykuły
Przewiń do góry