Spółka z o.o. – o czym trzeba pamiętać?

Nowy Rok to również nowe pomysły biznesowe. Jeśli rozważasz założenie firmy, sprawdź z czym wiąże się zarejestrowanie spółki z o.o

Kto może zarejestrować spółkę z o.o?

Postanowienia noworoczne to popularny trend z początkiem każdego roku. Jednym z nich może być otwarcie nowego biznesu. Sprawdź co musisz wiedzieć o spółkce z o.o.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Co jest wymagane?

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – oprócz zawarcia umowy spółki – jest wymagane:

•  wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
•  powołanie zarządu,
•  ustanowienie organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna byd ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna),
•  wpis do rejestru.

Jak wygląda umowa spółki?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej – aktu notarialnego. W umowie wspólnicy uzgadniają firmę spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.

Ponadto umowa powinna określać siedzibę spółki (np. wirtualne biuro Warszawa,) przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Jakiekolwiek korzyści przyznane dodatkowo wspólnikowi lub nałożone na wspólnika inne obowiązki wobec spółki, należy dokładnie określić w umowie, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Także przewidywane udziały o szczególnych uprawnieniach jak na przykład prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki muszą być określone w umowie spółki.

Kto reprenetuje spółkę?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd, który także prowadzi sprawy spółki. Członkami zarządu mogą być osoby powołane spośród wspólników lub spoza ich grona. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy jest określony w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Za zgodą wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.

Jak zgłosić spółkę do rejestru?

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego względu na siedzibę spółki.

Wniosek rejestrowy składa się poprzez Portal Rejestrów Sądowych (pisaliśmy o portalu tutaj) na odpowiednich formularzach tam dostępnych. Może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki czy powołaniu prokurentów, których symbole są wskazane w druku wniosku rejestrowego. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do wniosku należy dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie.

Podatki w spółce z o.o.

Jak wygląda kwestia podatków w spółce? Wyjaśniamy.

Podatnikiem w zakresie podatku dochodowego jest spółka. Ponadto, w przypadku wypłaty zysku na rzecz udziałowców pobierany jest podatek z tytułu wypłaty dywidendy, zatem w tej formie prawnej opodatkowanie jest podwójne. W zakresie podatku VAT, o ile spółka dokona rejestracji, podatnikiem jest spółka. Spółka prowadzi ewidencje księgowe w postaci ksiąg rachunkowych. W przypadku, gdy spółka posiada co najmniej dwóch udziałowców, nie ma obowiązku pobierania składek ZUS od udziałowców.

O czym jeszcze trzeba wiedzieć?

Oprócz wymaganych formularzy i dowodów opłat do zgłoszenia należy załączyć następujące dokumenty (w oryginale lub poświadczonych urzędowo odpisach):

• umowę spółki,
• listę wspólników, w której należy podad imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów),
• dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Spółka w biurze wirtualnym

Na etapie rejestrowania firmy, należy wskazać siedzibę i adres korespondencyjny dla firmy. W tym celu można skorzystać z wirtualnego biura, a także wirtualny adres dla firmy Kraków.

Na początku drogi biznesowej oszczędność to podstawa. Nowy Rok 2023 to nadal rosnące koszty prowadzenia firmy, dlatego nie przepłacaj i oszczędzaj w biznesie.

Zadbaj o prestiżowy adres dla swojej firmy i zarejestruj firme w HUB Kolektyw.