Wady i zalety spółki komandytowej

Pojawiają się spore wątpliwości dotyczące spółki komandytowej, sprawdź czy warto ją zakładać!

Rodzaje wspólników w spółce komandytowej

Spółka komandytowa należy do wyróżniających się typów spółek. Występują w niej dwa rodzaje wspólników:

•  co najmniej jeden wspólnik, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (komplementariusz),
•  co najmniej jeden wspólnik, z ograniczoną odpowiedzialnością (komandytariusz).

Spółka komandytowa jest idealną formą do prowadzenia działalności gospodarczej, w przypadku, gdy osoba posiadająca pomysł lub umiejętności do prowadzenia określonego rodzaju działalności potrzebuje inwestora. Wówczas inwestor za wniesione środki do spółki ma prawo do zysku, jednak całość spraw związanych z funkcjonowaniem i prowadzeniem działalności spoczywa na drugim wspólniku (w tym decyzyjność). Nazwisko bądź nazwa inwestora nie jest widoczna w nazwie spółki, a jego odpowiedzialność jest określona do kwoty, ustalonej w umowie spółki. W spółce nie jest wymagane powołanie organów do jej prowadzenia.

Zaletą tej formy prowadzenia działalności jest zróżnicowanie odpowiedzialności wspólników z jednoczesnym zachowaniem optymalnego sposobu opodatkowania wspólników, będących osobami fizycznymi.

Wadą są natomiast koszty założenia takiej spółki i koszty związane z prowadzeniem obsługi księgowej.

Prawa i obowiązki komplementariusza

• Komplementariusz jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej oraz prowadzenia jej spraw.
• Komplementariusz jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu oraz uczestniczy w zysku spółki komandytowej.
• Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej względem jej wierzycieli osobiście, to znaczy całym swoim majątkiem, bez ograniczenia oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami.
• Komplementariusz jest zatem wspólnikiem co do zasady kierującym i zarządzającym spółką komandytową i ponoszącym z tej racji nieograniczoną odpowiedzialność względem wierzycieli spółki, zobowiązany jest do wniesienia do spółki ustalonego wkładu oraz jest uprawniony do uczestniczenia w zysku spółki komandytowej.

Prawa i obowiązki komandytariusza

• Komandytariusz ma prawo do otrzymywania informacji o stanie spółki i prowadzonych przez nią interesach, którego nie można wyłączyć przez odpowiednie postanowienia umowy spółki.
• Co do zasady, sprawy wykraczające poza zakres zwykłych czynności spółki nie mogą byd podjęte bez zgody komandytariusza.
• Komandytariusz jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu oraz uczestniczy w zysku spółki komandytowej.
• Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki co prawda osobiście, to jest całym swoim majątkiem i solidarnie z pozostałymi wspólnikami, lecz odpowiedzialność ta jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wspólnikiem, który co do zasady nie kieruje i nie zarządza spółką i z tego tytułu ponosi ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania, mającym jednak prawo do kontroli i nadzoru nad jej działalnością.
• Jest zobowiązany do wniesienia do spółki ustalonego wkładu oraz jest uprawniony do uczestniczenia w jej zysku.
• Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik, to jest na podstawie i w granicach udzielonego mu przez spółkę komandytową pełnomocnictwa lub też jako prokurent spółki, jeżeli zostanie mu udzielona prokura. Komandytariusz nie jest natomiast wspólnikiem uprawnionym z mocy ustawy do reprezentacji spółki komandytowej. Prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki komandytowej przez komandytariusza może powstać dopiero wtedy, gdy zostanie to wyraźnie postanowione w umowie spółki komandytowej. W braku odpowiednich postanowień w umowie spółki, komandytariusz nie ma zatem prawa do prowadzenia spraw spółki komandytowej.

Jak wygląda umowa spółki?

Umowa spółki komandytowej powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa podlega zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym i powstaje z chwilą jej rejestracji. Nie ma żadnym ustawowych wymogów w zakresie minimalnych wkładów, jakie muszą zostać wniesione w celu założenia spółki. W umowie spółki musi zostać ustalona wysokość sumy komandytowej, określająca wysokość odpowiedzialności komandytariusza.

Co z podatkami?

W zakresie opodatkowania, podatnikami dla podatku dochodowego są wspólnicy spółki od przypadającego na każdego z nich dochodu. Wspólnicy mogą dokonać wyboru opodatkowania pomiędzy podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym. Nie ma możliwości wyboru zryczałtowanego sposobu opodatkowania, ani też zastosowania karty podatkowej.

Dla spółki komandytowej zawsze prowadzone są księgi rachunkowe. Ewidencja księgowa prowadzona jest dla spółki (nie dla wspólników).Spółka jest podatnikiem w zakresie podatku VAT, o ile jest obowiązana do dokonania rejestracji do VAT. Podobnie jak w innych podmiotach, zachodzi konieczność dokonania imiennych zgłoszeń wspólników i pracowników spółki do ZUS.

Gdzie zarejestrować spółkę?

Wybierz wirtualne biuro Warszawa, gdzie znajduje się siedziba HUB Kolektyw i zarejestruj firmę w najbardziej doświadczonym miejscu. Jeśli przebywasz w innym województwie, skorzystaj z biura wirtualnego w Krakowie.