Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to sprawdzony sposób na zachowanie ciągłości działalności przedsiębiorstwa, zwiększając jednocześnie bezpieczeństwo wspólników poprzez ograniczoną odpowiedzialność. Spełniając określone warunki, można skorzystać z uproszczonego trybu przekształcenia, dzięki czemu znacząco skracamy cały proces i obniżamy koszty.
W tym artykule przeczytasz:
- Analiza umowy spółki jawnej i wybór trybu procedury
- Opracowanie założeń dla spółki z o.o.
- Przygotowanie dokumentacji i sprawozdania finansowego
- Podjęcie uchwał i podpisanie aktu notarialnego
- Rejestracja w KRS i wpis do CRBR
Etap I: Analiza umowy spółki jawnej i wybór trybu procedury
W pierwszej kolejności należy dokonać szczegółowej analizy umowy spółki jawnej, sprawdzając, czy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.
- Procedura uproszczona: Tylko w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy mają prawo do prowadzenia spraw spółki, można zastosować procedurę uproszczoną przekształcenia. W takiej sytuacji nie ma konieczności sporządzania pełnego planu przekształcenia.
- Brak badania przez biegłego rewidenta: Przy uproszczonej procedurze nie przeprowadza się badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, co znacznie zmniejsza koszty i skraca czas trwania procedury.
- Brak formalnych zawiadomień: Wspólnicy nie muszą być formalnie zawiadamiani o zamiarze przekształcenia w trybie przewidzianym dla pełnej procedury.
- Dostosowanie umowy spółki: Jeśli analiza umowy spółki jawnej wykaże konieczność jej dostosowania, najlepiej dokonać zmian odpowiednio wcześniej, zanim rozpocznie się procedura przekształcenia. Umowa spółki jawnej ma charakter deklaratoryjny, dzięki czemu zmiana jej treści nie musi być zarejestrowana w KRS przed wdrożeniem kolejnych etapów.
Etap II: Opracowanie założeń dla spółki z o.o.
W celu maksymalnego przyspieszenia procedury przekształcenia należy sprawnie przygotować dokumenty oraz kluczowe dane dotyczące nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmujące:
- Siedzibę i adres dla spółki z o.o. – dla nowej spółki można wybrać elastyczną usługę wirtualnego biura.
- Wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia przez wspólników.
- Sposób reprezentacji spółki.
- Skład zarządu ze wskazaniem numeru PESEL oraz adresu do korespondencji poszczególnych członków zarządu.
- Wybrane kody PKD odpowiadające profilowi działalności.
Etap III: Przygotowanie dokumentacji i sprawozdania finansowego
W tym etapie następuje formalne przygotowanie pakietu dokumentów niezbędnych do podjęcia uchwały notarialnej:
- Projekt uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.
- Projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Sprawozdanie finansowe spółki jawnej sporządzone dla celów przekształcenia.
Etap IV: Podjęcie uchwał i podpisanie aktu notarialnego
Po przygotowaniu kompletnej dokumentacji następuje spotkanie u notariusza, podczas którego dochodzi do:
- Podjęcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. w formie aktu notarialnego.
- Zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Udzielenia pełnomocnictwa do złożenia wniosku o rejestrację przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Etap V: Rejestracja w KRS i wpis do CRBR
Po zawarciu umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego należy przygotować i złożyć dokumenty rejestrowe do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w tym:
- Listę wspólników,
- Uchwałę powołującą członków zarządu spółki z o.o.,
- Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego,
- Dane członków zarządu.
Co warto wiedzieć po wpisie do KRS?
Czas oczekiwania: Wpis do KRS następuje zazwyczaj w ciągu kilku tygodni od dnia złożenia wniosku.
Zasada kontynuacji: Z dniem zarejestrowania spółki z o.o. spółka jawna przestaje istnieć, a jej następcą prawnym staje się spółka z o.o. Przejmuje ona wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Identyfikatory podatkowe: Spółka zachowuje ten sam numer NIP i REGON. Zmianie ulega jedynie numer KRS.
Obowiązek informacyjny (1 rok): Przez okres jednego roku od przekształcenia spółka powinna posługiwać się dwiema nazwami, np.: Firma Spółka z o.o. (dawniej Firma Spółka Jawna).
Zgłoszenie do CRBR: Po dokonaniu wpisu do KRS ostatnim krokiem dopełniającym wszystkie wymogi prawne jest dokonanie zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w nieprzekraczalnym terminie 14 dni.
